Протокол общего собрания участников ООО: образец и бланк 2026

По умолчанию да. Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК требует подтверждать принятие решения и состав присутствовавших участников нотариальным удостоверением, если иной способ не предусмотрен уставом либо решением общего собрания, принятым участниками единогласно. Альтернативой может быть подписание протокола всеми участниками или их частью, использование технических средств, фиксирующих факт принятия решения, или иной не противоречащий закону способ. Поэтому первый шаг — заглянуть в устав: если там такой способ закреплён, к нотариусу идти не нужно.

От общего числа голосов всех участников общества, а присутствие или отсутствие остальных на подсчёт не влияет. Это принципиальное отличие закона об ООО от общего правила статьи 181.2 ГК, где большинство считается от числа присутствующих. Поэтому участник с долей 60 % принимает простым большинством любое решение, для которого закон не требует квалифицированного большинства, даже если остальные не пришли.

Пункт 8 статьи 37 закона об ООО делит их так: изменение устава, включая изменение размера уставного капитала, — не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников; реорганизация и ликвидация общества — все участники единогласно; остальные вопросы — большинство голосов от общего числа, если уставом не установлено большее число. Устав может поднять планку, но не опустить её ниже законной.

Статья 34 закона об ООО требует проводить очередное собрание в сроки, определённые уставом, но не реже чем раз в год; собрание по утверждению годовых результатов проводится не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчётного года. Для обычного календарного года это окно с 1 марта по 30 апреля. Уведомить участников нужно не позднее чем за тридцать дней до заседания (статья 36).

Статья 181.2 ГК перечисляет: дату, время и место проведения заседания, сведения о лицах, принявших участие, результаты голосования по каждому вопросу повестки, сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов, и сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол. Последний пункт часто забывают, а он защищает от последующего оспаривания.

Письменно и единолично — статья 39 закона об ООО. Собрание он не созывает, повестку не рассылает, кворум не считает, поэтому документ называется решением; слово «протокол» здесь неуместно. Правила статей 34–38 к нему не применяются, кроме положений о сроках проведения очередного собрания. Требование о подтверждении состава участников по статье 67.1 ГК на единственного участника тоже не распространяется, хотя нотариусы иногда просят удостоверить подпись.

Только если на заседании присутствуют все участники общества — такое исключение прямо даёт статья 37 закона об ООО. В остальных случаях собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки, указанной в уведомлении, и решение по постороннему вопросу оспоримо. Если участников много, безопаснее провести новое собрание с правильной повесткой, чем спорить потом о законности принятого.